شرکت XD Plastics China محدود به توافق نامه قطعی ادغام برای انجام معاملات خصوصی می پردازد

شرکت XD Plastics China محدود به توافق نامه قطعی ادغام برای انجام معاملات خصوصی می پردازد

هاربین ، چین، 15 ژوئن سال 2020 / PRNewswire / – China XD Plastics Company Limited (NASDAQ: CXDC) (“شرکت”) ، یکی از چین شرکتهای برجسته شیمیایی ویژه که مشغول توسعه ، ساخت و فروش مواد کامپوزیت پلیمر در درجه اول برای مصارف خودرو هستند ، امروز اعلام کردند که با توافق قطعی و برنامه ادغام (“توافق نامه ادغام”) با Faith Dawn Limited (“پدر و مادر”) وارد شده است. ) و شرکت Faith Horizon (“ادغام زیر”) ، الف نوادا شرکت و یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به والدین.

والدین در نهایت کاملاً متعلق به آقای هستند جی هان (“رئیس”) ، رئیس هیئت مدیره و مدیر ارشد اجرایی شرکت. رئیس و XD. مهندسی پلاستیک شرکت محدود ، یک نهاد کاملاً متعلق به رئیس (“رئیس SPV” ، به طور جمعی با رئیس ، “سهامداران Rollover”) در حال حاضر به نفع خود 33،065،054 سهام از سهام مشترک ، ارزش برابر $ 0.0001 به ازای هر سهم ، از شرکت (“سهام مشترک”) و 1000،000 سهم از سری B سهام ترجیحی ، ارزش دیگر $ 0.0001 از هر سهم شرکت (“سهام ترجیحی”) ، تقریبا 70٪ از قدرت رأی دهی و تقریباً 50.1٪ از سرمایه سهم شرکت را نشان می دهد. والدین ، ​​Merger Sub و سهامداران Rollover به صورت دسته جمعی به عنوان “گروه خریدار” یاد می شوند.

مطابق توافق نامه ادغام ، والدین کلیه سهام عادی سهام شرکت را بابت دریافت نقدی برابر با 1.2 دلار آمریکا هر سهم (“توجه به ادغام”). این مبلغ 25٪ بالاتر از قیمت بسته شدن شرکت را نشان می دهد 0.96 دلار آمریکا به ازای هر سهم به نقل از NASDAQ Market Market (“NASDAQ”) در 7 مه سال 2020، آخرین روز معاملات قبل از تاریخ دریافت این شرکت پیشنهاد غیر الزام آور “خصوصی رفتن” از اعضای گروه خریدار را دریافت کرد. ملاحظه ادغام همچنین نشان دهنده افزایش تقریبا 9.1٪ نسبت به 1.1 دلار آمریکا هر سهم که ابتدا توسط گروه خریدار در پیشنهاد اولیه “خصوصی-خصوصی” ارائه شده است 7 مه سال 2020 و حق بیمه تقریبا 15.4٪ بیش از قیمت بسته شدن شرکت از 1.04 دلار آمریکا در هر سهم در 12 ژوئن سال 2020آخرین روز معاملات قبل از این بیانیه مطبوعاتی.

مشروط بر شرایط و ضوابط توافق نامه ادغام ، در زمان مؤثر ادغام ، ادغام ساب با شرکت ادغام خواهد شد و شرکت با ادامه شرکت به عنوان شرکت بازمانده و یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به والدین (“ادغام” ) ، و هر یک از سهام مشترک صادر شده و برجسته بلافاصله قبل از زمان مؤثر ادغام لغو خواهد شد و در ازای دریافت حق دریافت ملاحظه ادغام از وجود آن متوقف می شود. 1.2 دلار آمریکا هر سهم به صورت نقدی ، بدون بهره و خالص از هر گونه مالیات بر دارائی قابل استفاده ، به استثنای (i) سهام مشترک و سهام ترجیحی که توسط هر یک از والدین ، ​​ادغام زیر ، سهامداران Rollover و هر یک از شرکت های وابسته مربوط به آنها نگهداری می شود. (ii) سهام مشترکی که توسط شرکت یا هر شرکت تابعه کاملاً متعلق به آن نگهداری می شود (یا در خزانه داری شرکت نگهداری می شود) ، و (iii) سهام مشترک متعلق به (صادر شده ، تسویه حساب و تخصیص) پس از ورزش یا واگذاری شرکت است. جوایز به اشتراک بگذارید مطابق اساسنامه اصلاح شده 92A.390 (1) نوادا ، هیچ حق مخالفتی در دسترس دارندگان سهام مشترک در رابطه با ادغام وجود ندارد.

مطلب مرتبط  گروه تصفیه اکسیفن را بدست می آورد و غشاء را برای علم زندگی ، بازارهای صنعتی و مصرفی گسترش می دهد

هیئت مدیره شرکت با اقدام به توصیه کمیته ویژه مدیران مستقل و بی علاقه (“کمیته ویژه”) ، به اتفاق آرا موافقت نامه ادغام و معاملات در نظر گرفته شده توسط توافق نامه ادغام از جمله ادغام را تصویب کرد و تصمیم به توصیه آن گرفت. سهامداران شرکت رأی می دهند تا به توافق نامه ادغام و معاملات مربوط به توافق نامه ادغام ، از جمله ادغام ، اجازه دهند و تأیید کنند. کمیته ویژه که صرفاً از مدیران مستقل شرکت تشکیل شده و با هیچ یک از اعضای گروه خریدار یا مدیریت شرکت بی ارتباط نیست ، منحصراً شرایط کمک به توافق نامه ادغام با گروه خریدار را با کمک مالی مستقل مالی و مذاکره کرده است. مشاوران حقوقی

ادغام ، که در حال حاضر انتظار می رود طی سه ماهه سوم سال 2020 بسته شود ، شرایط مختلف بسته شدن از جمله تصویب توافق نامه ادغام توسط صاحبان سهام شرکت را دارد. به موجب توافق نامه ادغام ، تصویب توافق نامه ادغام و معاملات پیش بینی شده در مورد توافق نامه ادغام ، از جمله ادغام ، توسط صاحبان سهام شركت ، نیاز به (i) رأی مثبت (بصورت حضوری یا پروکسی) دارندگان حداقل اکثریت دارد. قدرت رای گیری سهام مشترک برجسته و سهام ترجیحی ، رای گیری مشترک به عنوان یک کلاس واحد ، با دارندگان سهام ترجیحی حق جمع شدن 40٪ از قدرت رای گیری ترکیبی کل سرمایه سهم شرکت ، و ( ii) رأی مثبت (بصورت حضوری یا از طریق پروکسی) یا رضایت دارندگان حداقل اکثریت سهام ممتاز برجسته ، با رأی دادن به عنوان یک طبقه واحد. این شرکت با هدف رای گیری در مورد تصویب موافقت نامه ادغام و معاملات مربوط به توافق نامه ادغام ، هرچه سریعتر جلسه ای را برای صاحبان سهام فراخوانی خواهد کرد. در صورت تکمیل ، ادغام ، طبق قوانینی از ایالت نوادادر نتیجه ، این شرکت به یک شرکت خصوصی تبدیل می شود و سهام مشترک این شرکت دیگر در NASDAQ ثبت نمی شود.

هوگان لاولز به عنوان مشاور حقوقی ایالات متحده در كمیته ویژه ، داف و فلپس فعالیت می كند ، LLC به عنوان مشاور مالی كمیته ویژه فعالیت می كند. شرکت ویلسون سونسینی گودریچ و روزاتی ، شرکت حرفه ای به عنوان مشاور حقوقی ایالات متحده در این شرکت فعالیت می کند.

O’Melveny & Myers LLP بعنوان مشاور حقوقی گروه خریدار مشغول به کار است.

اطلاعات اضافی درباره ادغام

این شرکت گزارشی از فرم 8-K در مورد معاملات پیشنهادی شرح داده شده در این بیانیه مطبوعاتی به کمیسیون بورس و اوراق بهادار (“SEC”) ارسال خواهد کرد ، که به عنوان نمایشگاهی از آن در توافق نامه ادغام و اسناد معامله فرعی استفاده خواهد شد. از کلیه طرفهایی که مایلند جزئیات مربوط به معاملات در نظر گرفته شده در مورد توافق نامه ادغام ، از جمله ادغام ، را بخواهند ، این اسناد را که در وب سایت SEC (http://www.sec.gov) در دسترس است ، بررسی کنند.

مطلب مرتبط  گروه ابزار GWS از دستیابی به STF دقیق (STF) خبر می دهد

در رابطه با جلسه ویژه سهامداران شرکت که برای تصویب ادغام برگزار می شود ، شرکت بیانیه پراکسی را برای سهامداران خود تهیه و ارسال می کند. علاوه بر این ، برخی از شرکت کنندگان در ادغام بیانیه معامله برنامه 13E-3 را به سهامداران شرکت ارسال و ارسال می کنند. این اسناد به SEC ارسال و یا ارسال می شوند. سرمایه گذاران و سهامداران متعهد هستند که با احتیاط و در محیط مورد نیاز خود بخوانند که این مواد و سایر مواد با استفاده از مخلوط شده یا مخلوط شده به SEC که در آن ها امکان پذیر می شوند ، مطابق با استفاده از اطلاعات لازم و مقررات از آنجا استفاده می کنند. سهامداران سهامداران علاوه بر دریافت صورتحساب پروکسی و جدول 13E-3 مبلغ معامله از طریق نامه ، می توانند این اسناد و مدارک را نیز دریافت کنند ، همچنین سایر پرونده های حاوی اطلاعات مربوط به شرکت ، ادغام و امور مربوط به آن ، بدون پرداخت هزینه از طرف SEC. وب سایت (http://www.sec.gov). علاوه بر این ، سهامداران نیز می توانند با تماس با شرکت در آدرس و یا شماره تلفن زیر ، این اسناد را بدون هزینه دریافت کنند:

آدرس: خیابان 13620 38 ، سوئیت 3A-1 ، اتاق 105 ، فلشینگ ، نیویورک 11354 ، ایالات متحده
توجه: آقای تیلور ژانگ
تلفن: +1 (212) 747-1118

این شرکت و برخی از مدیران آن ، مسئولان اجرایی و سایر اعضای مدیریت و کارمندان می توانند ، طبق مقررات SEC ، “مشارکت کننده” در درخواست وکالت از سهامداران شرکت با توجه به ادغام تلقی شوند. اطلاعات مربوط به اشخاصی که ممکن است در درخواست وکالت به عنوان “شرکت کننده” در نظر گرفته شوند ، در بیانیه وکالت و برنامه 13E-3 بیانیه معامله مربوط به ادغام هنگام ارسال به SEC آورده شده است. اطلاعات مربوط به برخی از این افراد و مالکیت سود سهام آنها از تاریخ 31 دسامبر 2019 نیز در فرم 10-K شرکت آمده است که در اول ژوئن سال 2020 به SEC ارسال شده است. اطلاعات اضافی در مورد منافع چنین شرکت کنندگان بالقوه در بیانیه پراکسی و برنامه 13E-3 بیانیه معامله و سایر اسناد مربوطه که هنگام دسترسی به آنها ارسال می شود ، درج می شوند.

این بیانیه مطبوعاتی نه درخواست وكیل است ، پیشنهادی برای خرید و نه تقاضای پیشنهادی برای فروش هر نوع اوراق بهادار نیست و جایگزینی برای هرگونه اظهارنامه وكالتی یا پرونده های دیگری نیست كه در صورت ادغام می تواند با SEC انجام شود.

درباره شرکت XD پلاستیک شرکت محدود

China XD Plastics Company Limited ، از طریق شرکت های تابعه کاملاً متعلق به خود ، مواد کامپوزیت های پلیمری را توسعه داده ، تولید و به فروش می رساند ، در درجه اول برای کاربردهای خودرو. محصولات این شرکت در تریم های خارجی و داخلی و در اجزای کاربردی 31 مارک خودرو تولید شده در کشور استفاده می شود چین، از جمله بدون محدودیت ، آئودی ، مرسدس بنز، BMW ، تویوتا ، بیوک ، شورولت ، مزدا ، ولوو ، فورد ، سیتروئن ، جینبی و VW پاسات ، گلف ، جتتا و غیره. مرکز تحقیقاتی کاملاً متعلق به این شرکت به تحقیق و توسعه مواد کامپوزیت پلیمری اختصاص یافته و از مزایای آن استفاده می کند. همکاری با دانشمندان مشهور دانشگاههای معتبر در چین. همانطور که از 31 دسامبر 2019، 633 از محصولات این شرکت برای استفاده توسط یک یا چند نفر از تولید کنندگان خودرو در کشور مجاز به استفاده شده اند چین. برای اطلاعات بیشتر ، لطفاً به وب سایت انگلیسی شرکت به آدرس http://chinaxd.irpass.com/ و وب سایت چینی به آدرس http://www.xdholding.com مراجعه کنید.

مطلب مرتبط  فلزات خزانه داری برای به دست آوردن پروژه همسایه Goldlund ، تحکیم منطقه طلای کانادا در حال ظهور

بیانیه احتیاطی در مورد اظهارات پیشرو

همه اظهارات مندرج در این بیانیه مطبوعات ، به غیر از اظهارات یا توصیفات واقعیت تاریخی ، اظهارات آینده نگر هستند. این اظهارات آینده نگر مبتنی بر انتظارات ، برآوردها و پیش بینی های فعلی ما در مورد صنعت ما ، باورهای مدیریتی و فرضیات خاصی است که توسط ما ساخته شده است ، و همه اینها در معرض تغییر است. جملات رو به جلو اغلب با کلماتی مانند “پیش بینی” ، “انتظار” ، “قصد” ، “برنامه” ، “پیش بینی” ، “” معتقد است “،” جستجو می کند “،” تخمین ها “،” ممکن است “را شناسایی می کند. ، “” باید “،” باید “،” می تواند “،” پتانسیل “،” ادامه “،” ادامه “، عبارات مشابه ، و تغییرات یا منفی این کلمات. این بیانیه های آینده نگر تضمین کننده نتایج آینده نیستند و در معرض عوامل ، خطرات ، عدم قطعیت ها و فرضیاتی هستند که می توانند نتایج واقعی ما را از نظر مادی و نامطلوب با آنچه در هر بیانیه آینده نگر (از جمله (اما محدود به آنها محدود نمی شود)) متفاوت کنند. : (1) وقوع هر رویدادی ، تغییر یا شرایط دیگری که می تواند باعث خاتمه توافق نامه ادغام شود ، (2) عدم توانایی در مصرف ادغام به دلیل عدم دستیابی به تأیید سهامدار برای تصویب توافق نامه ادغام یا عدم ارضای سایر شرایط برای تکمیل معامله پیشنهادی ، (3) خطرات مربوط به اختلال در توجه مدیریت از فعالیت های تجاری در حال انجام شرکت به دلیل معامله پیشنهادی و (4) تأثیر اعلام معامله پیشنهادی بر روابط شرکت با مشتریان ، تأمین کنندگان و تجارت خود به طور کلی.

اظهارات آینده نگر که در این بیانیه مطبوعاتی موجود است فقط از تاریخ این تاریخ صحبت می کند. مباحثات اضافی در مورد عوامل مؤثر بر مشاغل و چشم انداز شرکت تحت عنوان “عوامل خطر” منعکس شده و در بخش های دیگر گزارش سالانه شرکت در فرم 10-K برای سال مالی شرکت به پایان رسید 31 دسامبر 2019، و سایر پرونده های ساخته شده با SEC. شرکت صریحاً از هرگونه قصد و یا تعهدی برای به روزرسانی هرگونه اظهارنامه آینده نگر ، چه کتبی و چه شفاهی ، که ممکن است هر از گاهی توسط شرکت یا شرکتهای تابعه آن ایجاد شود ، صرف نظر می کند ، چه در نتیجه اطلاعات جدید ، چه شرایط را تغییر داده است. یا رویدادهای آینده یا به هر دلیل دیگری

SOURCE China XD Plastics Company Limited

لینک های مربوطه

http://www.xdholding.com

پاسخی بگذارید